Wydawca treści

I. Zgłoszenie informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (zwanego dalej „CRBR”)

Źródło: Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy Autor: Magdalena Lemańska

1. Kto może dokonać zgłoszenia do CRBR w imieniu spółki?

Zgłoszenia do CRBR może dokonać, w myśl art. 61 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), jedynie osoba uprawniona do reprezentacji spółki, zgodnie z zasadami reprezentacji przewidzianymi w Kodeksie Spółek Handlowych.

Zgłoszenie musi być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP przez ww. osoby.

Pełnomocnicy spółki nie są uprawnieni do dokonania zgłoszenia informacji do CRBR.

W przypadku, gdy wymagana jest łączna reprezentacja tj. przez więcej niż jedną osobę, zgłoszenie musi być podpisane przez wszystkie wymagane osoby (nie ma znaczenia kolejność składania podpisów, podpisy kwalifikowane i podpisy potwierdzane profilem zaufanym ePUAP mogą być zamieszczane w dowolnej konfiguracji).

Zgłoszenie zawiera oświadczenie osoby lub osób dokonujących tego zgłoszenia o prawdziwości informacji zgłaszanych do CRBR.

Uzupełnieniem odpowiedzi jest również odpowiedź na pytanie nr 7.

2. W jakiej formie spółka dokonuje zgłoszenia do CRBR?

Zgłoszenie do CRBR składane jest w formie dokumentu elektronicznego, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych, nieodpłatnie za pomocą środków komunikacji elektronicznej.

Za pośrednictwem systemu teleinformatycznego dostępnego na portalu podatki.gov.pl pod adresem crbr.podatki.gov.pl (link otwiera nowe okno w serwisie zewnętrznym).

3. Czy można złożyć zgłoszenie do Ministerstwa Finansów w formie pisemnej?

Nie. Zgłoszenie do CRBR składane jest w formie dokumentu elektronicznego, zgodnie ze wzorem udostępnionym przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych, nieodpłatnie za pomocą środków komunikacji elektronicznej.

Za pośrednictwem systemu teleinformatycznego dostępnego na portalu podatki.gov.pl pod adresem crbr.podatki.gov.pl (link otwiera nowe okno w serwisie zewnętrznym).

4. Jak wpisać dane beneficjenta rzeczywistego, jeżeli nie posiada on numeru PESEL?

W przypadku osób nieposiadających numeru PESEL, należy podać datę urodzenia.

5. Czy są jakieś wymogi dla osób podpisujących zgłoszenie?

Zgłoszenie informacji o beneficjencie rzeczywistym jest opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym (podpis wewnętrzny dołączony – Enveloped XAdES) lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP oraz zawiera oświadczenie osoby dokonującej zgłoszenia do CRBR o prawdziwości informacji zgłaszanych do tego Rejestru. Należy pamiętać, że przekazujący informacje o beneficjencie rzeczywistym, składa oświadczenie, pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. Składający oświadczenie jest obowiązany do zawarcia w nim klauzuli o następującej treści: „Jestem świadomy odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia." Klauzula ta zastępuje pouczenie o odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia.

6. W jaki sposób dokonać podpisu zgłoszenia przez więcej niż jedną osobę uprawnioną do reprezentacji spółki?

Formularz zgłoszenia przewiduje możliwość opatrzenia zgłoszenia więcej niż jednym kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Zgłoszenie popisują osoby uprawnione do reprezentacji spółki na podstawie umowy spółki lub statutu.

Zgłoszenie podpisać można poprzez portal ePUAP (w tym celu należy kliknąć przycisk „Podpisz dokument"), bądź też po uprzednim wyeksportowaniu danych do pliku XML w dedykowanej aplikacji służącej do podpisywania kwalifikowanym podpisem elektronicznym, którym dysponuje osoba uprawniona do reprezentacji spółki.

7. Czy prokurent może dokonać zgłoszenia do CRBR w imieniu spółki?

W uzupełnieniu do odpowiedzi na pytanie nr 1 (Kto może dokonać zgłoszenia do CRBR w imieniu spółki?) należy wskazać, że w przypadku, gdy w spółce prokurent jest uprawniony do jej reprezentacji to może dokonać zgłoszenia informacji do CRBR.

8. Czy spółka, która została zarejestrowana w KRS przed 13 października 2019 r. i zostanie wykreślona z KRS m.in. na skutek zakończenia likwidacji przed dniem 13 lipca 2020 r., ma obowiązek dokonania zgłoszenia informacji do CRBR?

W przypadku spółek, które zostały wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej KRS) przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących CRBR tj. przed 13 października 2019 r. – obowiązek zgłaszania informacji do CRBR zgodnie z art. 195 ustawy upływa w dniu 13 lipca 2020 r.[1]

W związku z powyższym, jeśli wykreślenie spółki z KRS m. in. na skutek zakończenia likwidacji następuje przed dniem 13 lipca 2020 r., a spółka nie dokonała zgłoszenia do CRBR przed datą wykreślenia z KRS, to brak zgłoszenia informacji do CRBR nie jest traktowany jako niedopełnienie obowiązku, o którym mowa w art. 60 ustawy.

9. Czy spółka będąca w stanie likwidacji lub upadłości ma obowiązek zgłoszenia informacji do CRBR?

Spółki, wymienione w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), będące w stanie likwidacji lub upadłości mają obowiązek zgłaszania informacji do CRBR na zasadach określonych w ustawie.

10. Czy spółka będąca w zawieszeniu w KRS przed 13 października 2019 r. zgłasza informacje do CRBR?

Spółki, wymienione w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), które dokonały zgłoszenia zawieszenia działalności w KRS, mają obowiązek zgłaszania informacji do CRBR na zasadach określonych w ustawie.

11. Jakie informacje należy podać w przypadku, gdy osoba, której dane identyfikacyjne są zgłaszane do CRBR np. beneficjent rzeczywisty posiada więcej niż jedno obywatelstwo?

W sytuacji, gdy osoba, której zgodnie z art. 59 pkt 2 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), zgłaszane są dane identyfikacyjne do CRBR posiada więcej niż jedno obywatelstwo, należy podać tylko jedno obywatelstwo tej osoby. W przypadku posiadania przez obywatela polskiego równocześnie obywatelstwa innego państwa, do CRBR należy zgłosić obywatelstwo polskie.

12. Czy spółki zagraniczne prowadzące zarejestrowaną w KRS działalność na terytorium Polski w formie oddziału mają obowiązek zgłoszenia informacji do CRBR?

Obowiązek zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych dotyczy spółek wymienionych w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971). Natomiast obowiązek zgłoszenia informacji do CRBR nie dotyczy spółek zagranicznych prowadzących zarejestrowaną w KRS działalność na terytorium Polski w formie oddziału.

13. Czy spółka, która dokona zgłoszenia informacji do CRBR, a następnie zostanie postawiona w stan likwidacji lub upadłości, ma obowiązek zgłoszenia zmian w CRBR?

Spółki wymienione w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971) postawione w stan likwidacji lub upadłości mają obowiązek zgłaszania informacji do CRBR na zasadach określonych w ustawie, tj. mają obowiązek zgłaszania w przypadku zmiany wymaganych informacji (danych beneficjenta, danych spółki, danych osób uprawnionych do reprezentacji). Należy w szczególności wziąć pod uwagę, że w związku z otwarciem likwidacji lub ogłoszeniem upadłości między innymi dochodzi do zmiany nazwy spółki. Obowiązek zgłoszenia zmiany ciąży na osobie uprawnionej do reprezentowania spółki po jej postawieniu w stan likwidacji lub upadłości, np. likwidatorze.

14. Czy spółka, w której udziały, bądź akcje posiada spółka notowana na giełdzie ma obowiązek dokonania zgłoszenia do CRBR? Jeśli tak, to kogo?

Zgodnie z art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), dalej ustawa, spółka jest obowiązana do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji, i nie zmienia tego fakt, że udziały, bądź akcje w spółce posiada spółka akcyjna będąca spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623). W takim przypadku należy wskazać beneficjenta rzeczywistego – osobę fizyczną lub osoby fizyczne, które ostatecznie są właścicielem podmiotu prawnego lub go kontrolują, bezpośrednio lub pośrednio posiadając wystarczający odsetek udziałów lub praw głosu lub udziałów własnościowych w danym podmiocie, w tym za pomocą pakietów akcji na okaziciela, lub poprzez kontrolę w inny sposób.

Powyższa spółka zgłasza do CRBR wszystkich beneficjentów rzeczywistych ustalonych na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy, mając na względzie, że beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę.

Dlatego też taka spółka musi dokonać oceny stanu faktycznego i prawnego i we własnym zakresie wskazać osobę lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką.

15. Czy do CRBR jako „członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki" wpisuje się dane identyfikacyjne komandytariusza będącego jednocześnie prokurentem spółki?

Zgodnie z art. 59 pkt 2 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), informacje podlegające zgłoszeniu do CRBR obejmują m.in. dane identyfikacyjne każdego członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki, wymienionej w art. 58 ww. ustawy.

Jeżeli komandytariuszowi udzielono prokury jego dane identyfikacyjne podlegają wpisowi do CRBR na podstawie wyżej wymienionego przepisu.

16. Czy do CRBR jako „członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki" należy zgłosić również dane identyfikacyjne prokurentów spółki?

Dane prokurenta nie podlegają zgłoszeniu do CRBR, z wyjątkiem przypadku opisanego w pytaniu nr 15.

17. Kogo należy zgłosić do CRBR jako „członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania"?

Zgodnie z art. 59 pkt 2 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), do CRBR zgłaszane są m.in. dane identyfikacyjne członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółek wymienionych w art. 58 ww. ustawy.

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych dla poszczególnych rodzajów spółek określają ogólne zasady reprezentacji spółki. Niemniej, powyższe kwestie mogą zostać odmiennie uregulowane w umowach (statutach) spółek.

Spółki zobowiązane do zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji posiadają wiedzę, kto jest uprawniony do ich reprezentowania i kogo należy zgłosić do CRBR jako „członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania".

18. Kogo należy zgłosić do CRBR jako „członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania" w przypadku spółki komandytowej, w której jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. W przypadku spółki komandytowej, w której jedynym komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, za spółkę komandytową, działają osoby uprawnione do reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

19. Czy spółka, w której udziały, bądź akcje posiada Skarb Państwa lub jednostki sektora finansów publicznych (np. jednostka samorządu terytorialnego, organ administracji państwowej) ma obowiązek dokonania zgłoszenia do CRBR?

Każda spółka wymieniona w art. 58 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971) ma obowiązek zgłosić do CRBR informacje o wszystkich beneficjentach rzeczywistych. Obowiązek dotyczy również spółki, w której udziały bądź akcje posiada Skarb Państwa lub jednostki sektora finansów publicznych.

Powyższa spółka zgłasza do CRBR wszystkich beneficjentów rzeczywistych ustalonych na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, mając na względzie, że beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę.

Dlatego też taka spółka musi dokonać oceny stanu faktycznego i prawnego i we własnym zakresie wskazać osobę lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką.

20. Kogo należy zgłosić jako beneficjenta rzeczywistego w spółce, w której udziały, bądź akcje posiada Skarb Państwa lub jednostki sektora finansów publicznych (np. jednostka samorządu terytorialnego, organ administracji państwowej)?

Spółka, której udziały, bądź akcje posiada Skarb Państwa lub jednostki sektora finansów publicznych (np. jednostka samorządu terytorialnego, organ administracji państwowej), zgłasza wszystkich beneficjentów rzeczywistych zgodnie z definicją określoną w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), mając na względzie, że beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z ustalonych przez spółkę okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę. Dlatego też taka spółka musi dokonać oceny stanu faktycznego i prawnego i we własnym zakresie wskazać osobę lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką.

Udziały lub akcje w spółce może posiadać inny podmiot niż Skarb Państwa lub jednostka sektora finansów publicznych. Okoliczność ta powinna także być uwzględniana przy ustalaniu i zgłaszaniu beneficjenta rzeczywistego.

Wskazując beneficjenta rzeczywistego, należy mieć na uwadze, że Skarb Państwa i jednostki samorządu terytorialnego są szczególnego rodzaju osobami prawnymi prawa publicznego i prywatnego. Działanie tych podmiotów podlega ścisłym regulacjom prawnym. W stosunku do Skarbu Państwa przede wszystkim wynikają one z ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Skarb Państwa jest szczególną osobą prawną, która nie posiada organów, lecz jest reprezentowana przez różne stationes fisci, którymi są m.in. organy administracji publicznej. Jeżeli uprawnienia właścicielskie w odniesieniu do akcji, bądź udziałów Skarbu Państwa wykonują określone w przepisach prawa organy władzy publicznej, działające w tym przypadku w sferze dominium, to za beneficjenta rzeczywistego, nie można „automatycznie" uznać osoby fizycznej będącej piastunem tych organów tylko z racji pełnienia funkcji piastuna organu. Jeżeli taka osoba fizyczna, jako piastun organu władzy publicznej, wykonuje, zgodnie z przepisami, prawa udziałowe w danej spółce w imieniu i na rzecz oraz w interesie Skarbu Państwa, to w takiej sytuacji kontrolę nad taką spółką sprawuje Skarb Państwa, a nie działająca w jego imieniu osoba fizyczna. W takim przypadku, w odniesieniu do udziału Skarbu Państwa, uzasadnione może być wskazywanie przez takie spółki beneficjenta rzeczywistego na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ustawy. W każdej sytuacji wskazanie przez spółkę beneficjenta rzeczywistego wymaga jednak odrębnej analizy i oceny stanu faktycznego i prawnego.

21. Kogo należy rozumieć jako osobę fizyczną zajmującą wyższe stanowisko kierownicze, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971)?

Przez osobę fizyczną, wymienioną w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ww. ustawy rozumie się w przypadku spółek kapitałowych każdą osobę fizyczną, która poprzez posiadane uprawnienia, wynikające z okoliczności prawnych lub faktycznych umożliwiających wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę oraz pełni funkcje kierownicze (zarządcze). Takimi osobami mogą być przykładowo członkowie zarządu, czy też prokurenci (w tym prokurenci oddziałowi).

22. Jak udokumentować brak możliwości ustalenia lub wątpliwości, co do tożsamości osób fizycznych zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971)?

Wskazanie beneficjenta rzeczywistego zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ustawy jest dopuszczalne w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości, co do tożsamości osób fizycznych określonych w tiret pierwsze, drugie, trzecie i czwarte ww. artykułu.

Spółka, która ustala beneficjenta rzeczywistego zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ustawy musi posiadać właściwe dokumenty (na przykład odpisy z właściwych zagranicznych rejestrów, dokumenty korporacyjne spółki, dokumenty potwierdzające strukturę właścicielską spółki, wykazy akcjonariuszy) na podstawie których wykaże, że pomimo dochowania należytej staranności, nie było możliwe ustalenie beneficjenta rzeczywistego na podstawie pozostałych przesłanek określonych w tiret (-) od pierwsze do czwarte zawartych w definicji beneficjenta rzeczywistego.

23. Kiedy upływa termin pierwszego zgłoszenia do CRBR przez spółkę, o której mowa w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), która została wpisana do KRS przed dniem 13.10.2019 r., a po tej dacie została przekształcona w inną spółkę?

W przypadku spółki, o której mowa w art. 58 ww. ustawy, która została wpisana do KRS przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących CRBR tj. przed 13 października 2019 r., a po tej dacie została przekształcona w inną spółkę – termin zgłaszania informacji do CRBR zgodnie z art. 195 ustawy upływa w dniu 13 lipca 2020 r. ^[1]

24. W jakim terminie spółka ma dokonać zgłoszenia do CRBR, jeśli w trakcie biegnącego terminu na zgłoszenie do CRBR nastąpiła zmiana informacji podlegających zgłoszeniu? W powyższej sytuacji jakie informacje powinny zostać zgłoszone?

W przypadku spółek, które zostały wpisane do KRS przed dniem wejścia w życie przepisów dotyczących CRBR, tj. przed 13 października 2019 r. - obowiązek zgłaszania informacji do CRBR zgodnie z art. 195 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), upływa w dniu 13 lipca 2020 roku.^[1] Spółka dokonując pierwszego zgłoszenia do CRBR podaje dane aktualne na dzień dokonywania zgłoszenia (datą zdarzenia jest data dokonania zgłoszenia do CRBR).

W przypadku spółek wpisanych do KRS po 13 października 2019 r. informacje do CRBR są zgłaszane nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu ww. spółek do KRS, a w przypadku zmiany przekazanych informacji - w terminie 7 dni od ich zmiany - obowiązek zgłaszania informacji do CRBR wynika z art. 60 ww. ustawy. W przypadku, gdy w trakcie biegnącego siedmiodniowego terminu na zgłoszenie do CRBR, ale przed przesłaniem takiego zgłoszenia, nastąpiła zmiana informacji podlegających zgłoszeniu, spółka dokonuje dwóch zgłoszeń. Pierwsze zgłoszenie powinno zawierać stan aktualny na dzień wpisu spółki do KRS (datą zdarzenia jest data wpisu do KRS, a zgłoszenie dokonywane jest nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu do KRS). Następne zgłoszenie będzie zawierać informacje aktualne po zmianach (datą zdarzenia jest data zaistnienia zmian) i powinno być dokonane w terminie 7 dni od zaistnienia zmian. Niezależnie od ilości zmian informacji podlegających zgłoszeniu do CRBR wskazanych w art. 59 ustawy przed upływem siedmiodniowego terminu, każda spośród dokonanych zmian musi zostać zgłoszona do CRBR (każde zgłoszenie będzie zawierać informacje aktualne na dzień zdarzenia, rozumianego jako data zaistnienia zmian lub data wpisu do KRS w przypadku pierwszego zgłoszenia).

Należy zwrócić uwagę, że dla kolejnych (późniejszych niż pierwsze) zgłoszeń do CRBR, dla wszystkich spółek, datą zdarzenia jest faktyczna data wystąpienia zdarzenia, które spowodowało konieczność przesłania zgłoszenia do CRBR (np. data ujawnienia w spółce nowego beneficjenta rzeczywistego, data wpisania zmiany do KRS w przypadku zmian mających charakter konstytutywny, data zaistnienia zmiany w przypadku zmian mających charakter deklaratoryjny, jak powołanie/odwołanie członka zarządu).

25. Jakie dane należy wpisać w polu 20 „Wartość" znajdującym się w formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych"?

W formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych" w polu 20 „Wartość" wskazuje się wartość (określoną w jednostkach miary wskazanych w polu 19 „Jednostka miary") w odniesieniu do rodzaju uprawnień właścicielskich (wskazanych w polu 18 „Rodzaj uprawnień właścicielskich"), które powodują, że dana osoba jest beneficjentem rzeczywistym danej spółki.

Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) dla poszczególnych rodzajów spółek wskazują konieczność określenia wartości wkładów/udziałów, w przypadku spółki:

jawnej - zgodnie z art. 25 KSH jest to określona w umowie spółki wartość w PLN wkładów wnoszonych do spółki przez każdego wspólnika;
komandytowej - zgodnie z art. 105 KSH jest to określona w umowie spółki wartość w PLN wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika;
komandytowo-akcyjnej - zgodnie z art. 130 KSH jest to określona w umowie spółki wartość w PLN wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza, bądź w przypadku akcjonariusza procentowy udział w kapitale akcyjnym spółki;
z o.o. - zgodnie z art. 157 KSH wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
akcyjnej - procentowy udział w kapitale akcyjnym spółki.

26. Czy możliwa jest sytuacja, w której w spółce, zobowiązanej do zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR, brak jest możliwości ustalenia beneficjenta rzeczywistego spółki?

Nie, spółka, o której mowa w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), zgłasza do CRBR informacje o każdym beneficjencie rzeczywistym ustalonym na podstawie definicji, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy.

Ustawowa definicja beneficjenta rzeczywistego, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, stanowi katalog otwarty, a wyliczenie potencjalnych beneficjentów rzeczywistych zawarte w lit. a-c tego przepisu ma charakter przykładowy. W związku z powyższym spółka analizuje wszystkie przesłanki zawarte w definicji beneficjenta rzeczywistego i ustala każdą osobę fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę.

W szczególnym przypadku przy braku możliwości ustalenia beneficjentów rzeczywistych na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) od pierwsze do czwarte, znajduje zastosowanie tiret (-) piąte, co skutkuje obowiązkiem wskazania w zgłoszeniu do CRBR osób zajmujących wyższe stanowisko kierownicze w spółce.

W przypadku zastosowania art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ww. ustawy należy zwrócić uwagę na odpowiedz do pytania nr 28 i 29.

27. Czy definicja beneficjenta rzeczywistego, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), zawiera zamknięty katalog osób, które są beneficjentami rzeczywistymi spółki?

Nie, ustawowa definicja beneficjenta rzeczywistego, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, stanowi katalog otwarty, a wyliczenie potencjalnych beneficjentów rzeczywistych zawarte w lit. a-c tego przepisu ma charakter przykładowy. W związku z powyższym spółka analizuje wszystkie przesłanki zawarte w definicji beneficjenta rzeczywistego i ustala każdą osobę fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę.

W przypadku stosowania art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a ww. ustawy, użycie tiret (-) od pierwsze do czwarte oraz w wyjątkowym przypadku tiret (-) piąte nie wyłącza obowiązku wskazania jako beneficjentów rzeczywistych także innych osób mogących wywierać decydujący wpływ na czynności lub działania podejmowane przez spółkę zgodnie z częścią ogólną definicji, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy (wprowadzenie do wyliczenia).

W sytuacji, w której właścicielem spółki obowiązanej do zgłoszenia informacji do CRBR jest inny podmiot należy m. in. ustalić beneficjentów rzeczywistych zgodnie z art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) trzecie ww. ustawy, mającym zastosowanie w przypadku własności pośredniej. W tym zakresie należy ustalić osoby fizyczne sprawujące kontrolę nad osobą prawną lub osobami prawnymi, którym łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji zgłaszanej spółki, lub łącznie dysponującą więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie zgłaszanej spółki (także jako zastawnik albo użytkownik, lub na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu). W przypadku własności pośredniej możliwa jest sytuacja, w której ustalenie beneficjenta rzeczywistego nastąpi również na podstawie części ogólnej definicji, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy (wprowadzenie do wyliczenia). Beneficjentem rzeczywistym może wtedy być osoba fizyczna, która przykładowo sprawuje bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką będącą właścicielem spółki obowiązanej do zgłoszenia informacji do CRBR. Osobnego rozważenia wymaga przypadek, o którym mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) czwarte ww. ustawy, gdy beneficjentem rzeczywistym może być osoba fizyczna, która sprawuje kontrolę nad spółką zgłaszaną do CRBR poprzez posiadane w stosunku do niej uprawnienia takie jak przysługujące jednostce dominującej w myśl przepisów ustawy o rachunkowości (art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości).

W przypadku zastosowania art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ww. ustawy należy zwrócić uwagę na odpowiedź do pytania nr 28 i 29.

28. W przypadku zastosowania art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), czy zgłoszeniu podlega osoba (osoby) zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w spółce zgłaszającej informacje o beneficjentach rzeczywistych do CRBR, czy w innych podmiotach jej struktury właścicielskiej?

Art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ww. ustawy znajduje zastosowanie tylko i wyłącznie w przypadku udokumentowanego braku możliwości ustalenia lub wątpliwości, co do tożsamości osób fizycznych określonych w tiret pierwsze, drugie, trzecie i czwarte.

W przypadku zastosowania art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ww. ustawy należy wskazać osobę (osoby) zajmujące wyższe stanowisko kierownicze w spółce, która dokonuje zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR.

Zastosowanie art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) od pierwsze do czwarte oraz w wyjątkowym przypadku tiret (-) piąte ww. ustawy nie wyłącza obowiązku wskazania jako beneficjentów rzeczywistych także innych osób mogących wywierać decydujący wpływ na czynności lub działania podejmowane przez spółkę zgodnie z częścią ogólną definicji, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy (wprowadzenie do wyliczenia).

Co do zasady zgłoszeniu podlegają również osoby działające w imieniu każdego podmiotu, który może istotnie ingerować w funkcjonowanie spółki zgłaszającej informacje do CRBR (np. działające w imieniu spółki dominującej lub innych podmiotów należących do grupy kapitałowej).

Sposób ustalenia beneficjenta rzeczywistego opisany jest w odpowiedzi nr 27. W przypadku zastosowania art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ww. ustawy należy zwrócić uwagę na odpowiedź do pytania nr 29.

29. Czy spółka poprzestaje na wskazaniu osoby zajmującej wyższe stanowisko kierownicze w przypadku zastosowania art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971)?

30. W spółce, zobowiązanej do zgłoszenia informacji do CRBR, brak jest osób fizycznych, którym przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji spółki. Kogo należy zgłosić jako beneficjenta rzeczywistego w takiej sytuacji?

Sposób ustalenia beneficjenta rzeczywistego opisany jest w odpowiedzi nr 27.

31. W spółce, zobowiązanej do zgłoszenia informacji do CRBR, np. 80% udziałów należy do innej spółki. Kogo należy zgłosić jako beneficjenta rzeczywistego w takiej sytuacji?

Sposób ustalenia beneficjenta rzeczywistego opisany jest w odpowiedzi nr 27. Należy zwrócić uwagę na odpowiedź do pytania nr 28.

32. W jaki sposób w formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych" należy zgłosić beneficjenta rzeczywistego spółki, który jest również członkiem jej organu lub wspólnikiem uprawnionym do jej reprezentowania?

W przypadku gdy osoba wskazana jako beneficjent rzeczywisty jest również członkiem organu lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki, należy w formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych" zarejestrować ją wskazując dwie role: ,,beneficjanta rzeczywistego" i „reprezentanta".

Dodanie roli odbywa się poprzez kliknięcie przycisku "+Dodaj informacje o udziałach lub uprawnieniach beneficjenta/informację o reprezentacji".

Szczegóły dot. wypełnienia formularza znajdują się w podręczniku opublikowanym na stronie CRBR: https://www.kujawsko-pomorskie.kas.gov.pl/izba-administracji-skarbowej-w-bydgoszczy/zalatwianie-spraw/centralny-rejestr-beneficjentow-rzeczywistych/do-pobrania

33. Kogo należy zgłosić jako beneficjenta rzeczywistego w spółce komandytowej, w której jedynym komplementariuszem jest spółka z o.o., a jedynym komandytariuszem osoba fizyczna?

Zgodnie z definicją beneficjenta rzeczywistego zawartą w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), beneficjentem rzeczywistym spółki może być jedynie osoba fizyczna.

W związku z powyższym w celu ustalenia beneficjenta rzeczywistego (beneficjentów rzeczywistych) należy w pierwszej kolejności zwrócić uwagę na spółkę z o.o. będącą jedynym komplementariuszem spółki komandytowej zgłaszającej informacje o beneficjentach rzeczywistych do CRBR. W spółce z o.o. należy ustalić osoby fizyczne, które zgodnie z definicją zawartą w ww. artykule są beneficjentami rzeczywistymi spółki komandytowej (mając na uwadze, że nie każdy beneficjent rzeczywisty spółki z o.o. musi jednocześnie być beneficjentem rzeczywistym spółki komandytowej, która zgłasza informacje do CRBR) i powyższe osoby fizyczne zgłosić do CRBR jako beneficjentów rzeczywistych spółki komandytowej. Należy również pamiętać, że komandytariusze spółki komandytowej, jeśli spełniają przesłanki zawarte w definicji ustawowej beneficjenta rzeczywistego, również powinni zostać zgłoszeni do CRBR.

Sposób ustalenia beneficjenta rzeczywistego opisany jest w odpowiedzi nr 27.

34. Zidentyfikowany przez spółkę beneficjent rzeczywisty posiada więcej niż jeden rodzaj uprawnień czyniących go beneficjentem rzeczywistym w danej spółce. Czy w formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych" należy wskazać wszystkie uprawnienia, które posiada beneficjent rzeczywisty zidentyfikowany przez spółkę, czy wystarczy wskazać tylko jedno z nich?

W formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych" w polu 17 „Charakter uprawnień przysługujących Beneficjentowi/Informacja o reprezentacji" do wyboru są następujące opcje „bezpośrednie uprawnienia właścicielskie", „pośrednie uprawnienia właścicielskie" oraz „inne uprawnienia". Spośród powyższych opcji należy wybrać te uprawnienia, które powodują, że dana osoba jest beneficjentem rzeczywistym danej spółki.

W przypadku, gdy dana osoba fizyczna zidentyfikowana jako beneficjent rzeczywisty, zgodnie z definicją ustawową zawartą w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), posiada więcej niż jeden rodzaj uprawnień, to w formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych" należy zgłosić jej dane wskazując wszystkie rodzaje uprawnień jakie posiada.

Dodanie uprawnień odbywa się poprzez kliknięcie przycisku "+Dodaj informacje o udziałach lub uprawnieniach beneficjenta/informację o reprezentacji ".

35. Kto jest beneficjentem rzeczywistym w przypadku spółek osobowych?

W celu wskazania beneficjenta rzeczywistego w spółkach osobowych należy zastosować art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), zwracając szczególną uwagę na część ogólną definicji, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy (wprowadzenie do wyliczenia), zgodnie z którą przez beneficjenta rzeczywistego rozumie się osobę fizyczną lub osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę.

Ustawowa definicja beneficjenta rzeczywistego stanowi katalog otwarty, a wyliczenie potencjalnych beneficjentów rzeczywistych zawarte w lit. a-c dotyczy osób prawnych, trustów oraz osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą i ma charakter przykładowy.

Ustalając beneficjenta rzeczywistego w spółce osobowej, należy wziąć pod uwagę posiadane przez osobę fizyczną m.in. prawo do reprezentowania spółki, prawo do prowadzenia spraw spółki, prawo do głosowania. Przykładowo w spółce jawnej, co do zasady beneficjentami rzeczywistymi są wszystkie osoby fizyczne będące wspólnikami tej spółki (co nie wyklucza wskazania innych osób jako beneficjentów rzeczywistych - ogólne zasady ustalania beneficjentów rzeczywistych znajdują się w odpowiedzi nr 27).

Należy również zwrócić uwagę na odpowiedź do pytania nr 33.

36. W jaki sposób w formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych" jako beneficjenta rzeczywistego spółki komandytowej należy zgłosić jej komandytariusza, który jest jednocześnie właścicielem ponad 25% udziałów spółki z o.o., będącej jedynym komplementariuszem tej spółki?

W przypadku, gdy daną osobę fizyczną zidentyfikowano jako beneficjenta rzeczywistego, zgodnie z definicją ustawową zawartą w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), ze względu na posiadane uprawnienia jako komandytariusz spółki komandytowej (rubryka „bezpośrednie uprawnienia właścicielskie") oraz jednocześnie ze względu na posiadane uprawnienia jako udziałowiec spółki z o.o. będącej jedynym komplementariuszem spółki komandytowej (rubryka „pośrednie uprawnienia właścicielskie"), to w formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych" należy zgłosić jej dane wskazując wszystkie rodzaje uprawnień właścicielskich jakie posiada.

Dodanie uprawnień odbywa się poprzez kliknięcie przycisku "+Dodaj informacje o udziałach lub uprawnieniach beneficjenta/informację o reprezentacji ".

37. Jaki charakter uprawnień przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu należy wybrać w polu nr 17 „Charakter uprawnień przysługujących Beneficjentowi/Informacja o reprezentacji" znajdującym się w formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych"?

W formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych" w polu 17 „Charakter uprawnień przysługujących Beneficjentowi/Informacja o reprezentacji" do wyboru są następujące opcje „bezpośrednie uprawnienia właścicielskie", „pośrednie uprawnienia właścicielskie" oraz „inne uprawnienia" (opcja "reprezentant" dotyczy danych "członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki" nie "danych identyfikacyjnych beneficjenta rzeczywistego spółki").

W formularzu należy zgłosić dane wskazując wszystkie rodzaje uprawnień osoby fizycznej (jedno lub więcej uprawnień), które powodują, że jest ona beneficjentem rzeczywistym tej spółki.

W sytuacji, gdy osoba fizyczna posiada w sposób bezpośredni uprawnienia wynikające z prawa własności, odpowiednią liczbę udziałów/akcji w stosunku do zgłaszanej spółki, należy wybrać opcję „Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie" i w kolejnych polach 18, 19 i 20 wskazać dane dotyczące własności.

Przykładowo: w polu 18 „Rodzaj uprawnień właścicielskich":

- jeśli beneficjentem rzeczywistym spółki jawnej jest jej wspólnik, którego wartość wkładu została określona na 20 000 zł, należy wybrać „wspólnik spółki jawnej" następnie w polu 19 Jednostka miary = „PLN", w polu 20 Wartość = „20 000",

- jeśli beneficjentem rzeczywistym spółki komandytowej jest komplementariusz, którego wartość wkładu została określona na 5 000 zł, należy wybrać „wspólnik spółki komandytowej – komplementariusz" następnie w polu 19 Jednostka miary = „PLN", w polu 20 Wartość = „5 000",

- jeśli beneficjentem rzeczywistym spółki komandytowo-akcyjnej jest jej akcjonariusz posiadający 100% akcji należy wybrać „wspólnik spółki komandytowo-akcyjnej – akcjonariusz" następnie w polu 19 ‘Jednostka miary' = „%", w polu 20 ‘Wartość' = „100",

- jeśli beneficjentem rzeczywistym spółki z o.o. jest jej udziałowiec posiadający udziały o wartości 10 000 zł (co stanowi 50% ogólnej liczby udziałów), należy wybrać „wspólnik spółki z o.o." następnie w polu 19 Jednostka miary = „PLN", w polu 20 Wartość = „10 000",

- jeśli beneficjentem rzeczywistym spółki akcyjnej jest jej akcjonariusz posiadający 26% akcji – należy wybrać „akcjonariusz spółki akcyjnej" następnie w polu 19 Jednostka miary = „%", w polu 20 Wartość = „26".

W sytuacji, gdy osoba fizyczna posiada w sposób pośredni uprawnienia wynikające z prawa własności, odpowiednią liczbę udziałów/akcji w stosunku do zgłaszanej spółki, należy wybrać opcję „Pośrednie uprawnienia właścicielskie" i w polu 23 „Pośrednie uprawnienia właścicielskie" te uprawnienia opisać. Należy opisać stan faktyczny, w taki sposób, aby zapis był jasny, zrozumiały i nie budził zastrzeżeń (wskazać dokładne nazwy spółek, powiązania).

Przykładowo: w polu 23 „Pośrednie uprawnienia właścicielskie":

- jeśli beneficjentem rzeczywistym jest 100% udziałowiec spółki z o.o. będącej właścicielem 30% akcji w spółce akcyjnej np.: posiadanie 100% udziałów w spółce z o.o. (nazwa spółki) będącej właścicielem 30% akcji zgłaszanej spółki akcyjnej (nazwa spółki),

- jeśli beneficjentem rzeczywistym jest 50% udziałowiec spółki z o.o. będącej komplementariuszem w spółce komandytowej np.: posiadanie 50% udziałów w spółce z o.o. (nazwa spółki) będącej komplementariuszem w zgłaszanej spółce (nazwa spółki).

W sytuacji, gdy osoba fizyczna posiada inne uprawnienia niż wynikające z prawa własności i sprawuje kontrolę nad czynnościami/działaniami zgłaszanej spółki, należy wybrać opcję "Inne uprawnienia" i opisać w polu 24. "Inne uprawnienia" rolę w jakiej występuje beneficjent rzeczywisty. Należy opisać stan faktyczny w taki sposób, aby zapis był jasny, zrozumiały i nie budził zastrzeżeń (wskazać dokładne nazwy spółek i rodzaje uprawnień).

Przykładowo: w polu 24 „Inne uprawnienia":

- jeśli beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad spółką w przypadku określonym w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) czwarte ustawy np. osoba uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki zależnej z ramienia jednostki dominującej (nazwa jednostki),

- jeśli beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna zajmująca wyższe stanowisko kierownicze w spółce w przypadku określonym w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) piąte ustawy np. prezes zarządu zgłaszanej spółki z o.o. (nazwa spółki), prokurent oddziałowy zgłaszanej spółki akcyjnej (nazwa spółki),

- jeśli beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna sprawująca kontrolę, wynikającą z części ogólnej definicji, o której mowa art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy (wprowadzenie do wyliczenia) np. współmałżonek udziałowca wywierający decydujący wpływ na działania spółki (nazwa spółki).

38. Podczas dokonywania zgłoszenia do CRBR nie wybrałem opcji (nie zaznaczyłam/em „ptaszka" – Załącz PDF zgłoszenia), gdy chciałam/em otrzymać e-mail z nr referencyjnym po wysłaniu zgłoszenia do CRBR. Czy mogę otrzymać plik z wysłanym przeze mnie zgłoszeniem?

Nie, ponieważ nie ma możliwości wygenerowania takiego e-maila po zakończeniu procesu wysyłania zgłoszenia.

W ostatnim etapie procesu wysyłania zgłoszenia użytkownik może podać adres e-mail i wybrać opcję „Załącz PDF zgłoszenia", dzięki czemu wygenerowany zostanie automatycznie e-mail z nr referencyjnym i załącznikiem „Zgłoszenie CRBRZG.pdf" i przesłany na podany przez użytkownika adres.

Gdy użytkownik na tym etapie nie zdecyduje się na podanie e- maila i nie oznaczy opcji „Załącz PDF zgłoszenia" nie będzie miał możliwości otrzymania załącznika „Zgłoszenie CRBRZG.pdf".

Zgłoszone dane dla danego NIP można znaleźć korzystając z funkcji „Wyszukaj" w systemie CRBR crbr.podatki.gov.pl (link otwiera nowe okno w serwisie zewnętrznym). Wyszukane dane można w szczególności zapisać w postaci pliku PDF (po wyszukaniu).

39. Co zrobić, gdy przesłane do CRBR zgłoszenie podpisała osoba nieuprawniona do reprezentacji spółki, bądź zostało ono podpisane niezgodnie z zasadami reprezentacji przewidzianymi w Kodeksie Spółek Handlowych?

Należy złożyć skorygowane zgłoszenie zawierające poprawne dane (korektę - te same dane, prawidłowe podpisy). Szczegółowe informacje dotyczące procesu wysyłania korekty znajdują się w podręczniku, opublikowanym na stronie:

https://www.kujawsko-pomorskie.kas.gov.pl/izba-administracji-skarbowej-w-bydgoszczy/zalatwianie-spraw/centralny-rejestr-beneficjentow-rzeczywistych/do-pobrania

40. Czy spółka jawna, o której mowa w art. 58 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971) ma obowiązek podać wartość wniesionych wkładów przez wspólnika w kwocie PLN, jeżeli w umowie spółki udziały wspólników zostały określone w procentach?

Tak. W celu dokonania zgłoszenia w CRBR spółka ustala w PLN wartość wniesionych wkładów przez każdego wspólnika spółki.

Sposób wypełniania pola nr 20 „Wartość" w formularzu „Zgłoszenie informacji

o beneficjentach rzeczywistych" został określony w pytaniu nr 25.

Należy podkreślić, że jednym z obligatoryjnych elementów m.in. umowy spółki jawnej, jest określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartości. Podstawą do ustalenia wartości wkładów może być wiedza wspólników, wycena składników majątkowych dokonana np. przez biegłego, wartość określona w innych dokumentach typu faktura za nabycie określonego składnika majątkowego. Również wkład niepieniężny, choćby w postaci świadczenia usług bądź pracy, powinien być wyceniony.

41. W jakich okolicznościach zgłaszany jest prokurent (w tym prokurent samoistny) jako beneficjent rzeczywisty spółki?

W związku z powyższym w przypadku spółek osobowych, spółka analizuje przesłanki zawarte w definicji beneficjenta rzeczywistego i ustala każdą osobę fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę. W przypadku, gdy prokurent (w tym prokurent samoistny) w spółce osobowej spełnia przesłanki zawarte w definicji ustawowej beneficjenta rzeczywistego zgłaszany jest jako beneficjent rzeczywisty spółki do CRBR.

W przypadku spółek kapitałowych należy zwrócić uwagę na odpowiedź do pytania nr 21.

42. Czy dokumenty, stanowiące podstawę do wpisu do CRBR powinny zostać przetłumaczone na język polski (w tym tłumaczenie przysięgłe)?

Nie, na potrzeby dokonywania wpisu do CRBR dokumenty stanowiące podstawę wpisu nie muszą być tłumaczone na język polski.

Dotyczy to również dokumentów, o których mowa w odpowiedzi na pytanie nr 22.

43. W spółce zobowiązanej do zgłoszenia informacji do CRBR, 100 % udziałów należy do fundacji, stowarzyszenia lub innego podmiotu. Kogo należy zgłosić jako beneficjenta rzeczywistego w takiej sytuacji?

Sposób ustalenia beneficjenta rzeczywistego opisany jest w odpowiedzi na pytanie nr 27. Należy również zwrócić uwagę na odpowiedź do pytania nr 28.

44. Kto ma obowiązek dokonać zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym do CRBR w przypadku spółki z o.o. postawionej w stan upadłości?

Pomimo ogłoszenia upadłości, w tym przypadku spółki z o.o., zarząd upadłego nadal funkcjonuje. Jego kompetencje są ograniczone do działań stricte organizacyjnych (korporacyjnych, chyba że przepis szczególny przyznaje określoną kompetencję syndykowi) oraz takich, które masy upadłości nie dotyczą.

W związku z powyższym, obowiązek zgłoszenia informacji do CRBR spółki z o.o. będącej w upadłości spoczywa na osobach uprawnionych do reprezentacji spółki, zgodnie z zasadami reprezentacji przewidzianymi w Kodeksie Spółek Handlowych.

Należy również zwrócić uwagę na odpowiedź do pytania nr 1.

45. Czy syndyk masy upadłości ustanowiony postanowieniem w przedmiocie ogłoszenia upadłości dla spółki z o.o., zgłaszany jest do CRBR jako beneficjent rzeczywisty tej spółki?

Ustawowa definicja beneficjenta rzeczywistego, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971) stanowi katalog otwarty, a wyliczenie potencjalnych beneficjentów rzeczywistych zawarte w lit. a-c tego przepisu ma charakter przykładowy. W związku z powyższym spółka analizuje wszystkie przesłanki zawarte w definicji beneficjenta rzeczywistego i ustala każdą osobę fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę.

Zgodnie z art. 173 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe syndyk niezwłocznie obejmuje majątek upadłego, zarządza nim, zabezpiecza go przed zniszczeniem, uszkodzeniem lub zabraniem go przez osoby postronne oraz przystępuje do jego likwidacji. Z uwagi na przysługujące mu uprawnienia przewidziane w ww. ustawie, wywiera istotny wpływ na czynności i działania spółki, wobec której została ogłoszona upadłość i w związku z tym zgłaszany jest jako beneficjent rzeczywisty spółki do CRBR. Zgłoszenie syndyka jako beneficjenta rzeczywistego spółki będącej w upadłości nie wyłącza obowiązku wskazania jako beneficjentów rzeczywistych także innych osób fizycznych, które spełniają przesłanki zawarte w definicji ustawowej beneficjenta rzeczywistego.

Sposób ustalenia beneficjenta rzeczywistego opisany jest w odpowiedzi na pytanie nr 27.

46. Czy do CRBR należy wpisać małoletniego (15 lat) posiadającego 30% udziałów czy jego przedstawiciela ustawowego, który reprezentuje jego interesy?

Małoletni pomiędzy 13 a 18 rokiem życia może zostać wspólnikiem spółki kapitałowej i być podmiotem praw i obowiązków przysługujących wspólnikowi, jednak wszelkie prawa wynikające z posiadanych udziałów małoletni wykonuje, do czasu uzyskania pełnej zdolności do czynności prawnych, przez swojego przedstawiciela ustawowego, a jeżeli takiego nie posiada to przez opiekuna prawnego ustanowionego przez sąd opiekuńczy lub kuratora zarządzającego majątkiem.

W związku z powyższym w opisanym przypadku, w formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych" zgłaszany jest zarówno małoletni wybierając w polu 17 opcje „bezpośrednie uprawnienia", jak również jego przedstawiciel ustawowy wybierając w polu 17 opcje „inne uprawnienia" i opisując w polu 24 te uprawnienia.

47. Czy do CRBR należy wpisać osobę ubezwłasnowolnioną całkowicie posiadającą 30% udziałów, czy jej opiekuna prawnego, który reprezentuje jej interesy?

Dla osoby ubezwłasnowolnionej całkowicie ustanawiany jest opiekun, o ile osoba taka nie pozostaje jeszcze pod władzą rodzicielską. Sprawuje on pieczę nad osobą i majątkiem pozostającego pod opieką, w tym wykonuje w jego imieniu wszelkie prawa wynikające z posiadanych udziałów.

W związku z powyższym w opisanym przypadku, w formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych" zgłaszany jest zarówno wspólnik ubezwłasnowolniony całkowicie wybierając w polu 17 opcje „bezpośrednie uprawnienia", jak również jego opiekun wybierając w polu 17 opcje „inne uprawnienia" i opisując w polu 24 uprawnienia (bez podawania informacji o orzeczeniu przez sąd ubezwłasnowolnienia).

48. Osoba fizyczna nabyła ponad 25% ogólnej liczby udziałów spółki z o.o. będąc w związku małżeńskim w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej, za środki pieniężne z majątku wspólnego. Czy w tej sytuacji jako beneficjenta rzeczywistego należy wskazać wyłącznie tę osobę fizyczną, czy również małżonkę/małżonka?

Wspólnik, któremu przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów spółki z o.o. jest beneficjentem rzeczywistym zgłaszanej spółki, gdyż spełnia przesłankę zawartą w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) pierwsze ustawy tj. „osobą fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem klienta, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej".

Jednakże zastosowanie art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) od pierwsze do czwarte oraz w wyjątkowym przypadku tiret (-) piąte ww. ustawy nie wyłącza obowiązku wskazania jako beneficjentów rzeczywistych także innych osób sprawujących kontrolę nad spółką i mogących wywierać decydujący wpływ na czynności lub działania podejmowane przez spółkę zgodnie z częścią ogólną definicji, o której mowa art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy (wprowadzenie do wyliczenia). W związku z powyższym jeśli małżonek/małżonka tego wspólnika jest osobą sprawującą kontrolę nad spółką i mogącą wywierać decydujący wpływ na czynności lub działania spółki, zgłaszana jest również do CRBR jako beneficjent rzeczywisty spółki.

W przypadku zaistnienia powyższej sytuacji, do CRBR należy wpisać wspólnika spółki z o.o. jako beneficjenta rzeczywistego spółki wybierając w formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych" w polu 17 opcję „bezpośrednie uprawnienia właścicielskie"- podając całą wartość objętych udziałów, natomiast małżonka/małżonkę tego wspólnika należy wpisać wybierając opcje „inne uprawnienia" i opisując w polu 24 rolę w jakiej występuje beneficjent rzeczywisty. Należy opisać stan faktyczny, w taki sposób, aby zapis był jasny, zrozumiały i nie budził zastrzeżeń (wskazać dokładne nazwy spółek i rodzaje uprawnień) np. współmałżonek udziałowca (imię i nazwisko udziałowca) wywierający decydujący wpływ na działania spółki (nazwa spółki).

49. Kto ma obowiązek zgłaszać informacje o beneficjencie rzeczywistym do CRBR oraz dokonywać ich aktualizacji?

Zgodnie z art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971) do zgłaszania informacji o beneficjencie rzeczywistym oraz ich aktualizacji są zobowiązane następujące podmioty:

spółki jawne;
spółki komandytowe;
spółki komandytowo-akcyjne;
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
proste spółki akcyjne (zacznie obowiązywać od 1 marca 2021 r.);
spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623).

50. Czy spółka publiczna ma obowiązek zgłaszania informacji do CRBR?

Nie. Obowiązek zgłaszania informacji o beneficjencie rzeczywistym nie dotyczy spółek publicznych w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623).

51. Czy można ustanowić pełnomocnika do rejestracji zgłoszenia?

Spółka nie może ustanowić pełnomocnika do dokonania zgłoszenia do CRBR.

Zgłoszenia do CRBR może dokonać zgodnie z art. 61 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971) jedynie osoba uprawniona do reprezentacji spółki, tj. osoba ujawniona w KRS jako uprawniona do reprezentacji spółki. Zgłoszenie opatrzone musi być kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP ww. osoby.

Zgłoszenie zawiera oświadczenie osoby lub osób dokonujących tego zgłoszenia o prawdziwości informacji zgłaszanych do CRBR.

52. Czy wspólnik spółki z o.o., któremu przysługuje prawo własności równo, bądź mniej niż 25% ogólnej liczby udziałów w spółce, jest beneficjentem rzeczywistym tej spółki?

Ustawowa definicja beneficjenta rzeczywistego, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2020 r. poz. 971), stanowi katalog otwarty, a wyliczenie potencjalnych beneficjentów rzeczywistych zawarte w lit. a-c tego przepisu ma charakter przykładowy. W związku z powyższym spółka analizuje wszystkie przesłanki zawarte w definicji beneficjenta rzeczywistego i ustala każdą osobę fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę.

W przypadku stosowania art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a ww. ustawy, użycie tiret (-) od pierwsze do czwarte oraz w wyjątkowym przypadku tiret (-) piąte nie wyłącza obowiązku wskazania jako beneficjentów rzeczywistych także innych osób mogących wywierać decydujący wpływ na czynności lub działania podejmowane przez spółkę zgodnie z częścią ogólną definicji, o której mowa art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy (wprowadzenie do wyliczenia).

W związku z powyższym, wspólnik spółki z o.o., któremu przysługuje prawo własności równo bądź mniej niż 25% ogólnej liczby udziałów w spółce, nie jest beneficjentem rzeczywistym spółki na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) pierwsze ww. ustawy. Należy jednak ustalić, czy taki wspólnik spełnia inne przesłanki zawarte w definicji ustawowej beneficjenta rzeczywistego w tym m.in. przesłanki zawartej w tiret (-) drugie ustawy lub nie jest inną osobą fizyczną mogącą wywierać decydujący wpływ na czynności lub działania podejmowane przez spółkę zgodnie z częścią ogólną definicji, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy (wprowadzenie do wyliczenia) np. z tytułu posiadania dodatkowych uprawnień w spółce np. uprzywilejowanie, co do prawa głosu lub osobiste uprawnienia albo z tytułu sprawowania funkcji w spółce.

Sposób ustalenia beneficjenta rzeczywistego opisany jest w odpowiedzi na pytanie nr 27.

53. Spółka z o.o. w stanie likwidacji zgłosiła informacje do CRBR. Po przeprowadzeniu likwidacji została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Czy taka spółka zostanie wykreślona z CRBR?

Nie, informacje dotyczące wykreślenia podmiotu znajdują się w Krajowym Rejestrze Sądowym i nie są gromadzone w CRBR. Zgodnie z art. 64 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2020 r. poz. 971) zgromadzone w Rejestrze informacje, o których mowa w art. 59 ww. ustawy, są przechowywane przez okres konieczny do realizacji zadań w celu przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu. Informacje zgłoszone do CRBR powinny być analizowane łącznie z informacjami z KRS określającymi aktualny status spółki, w tym informacjami dot. wykreślenia spółki z KRS.

W związku z powyższym, obecnie do CRBR nie jest zgłaszana informacja dotycząca wykreślenia spółki z KRS.

54. Czy członkowie rady nadzorczej w spółkach kapitałowych zgłaszani są jako beneficjenci spółki do CRBR?

Spółka, o której mowa w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2020 r. poz. 971) zgłasza do CRBR informacje o każdym beneficjencie rzeczywistym ustalonym na podstawie definicji, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy.

Ustawowa definicja beneficjenta rzeczywistego, o której mowa w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, stanowi katalog otwarty, a wyliczenie potencjalnych beneficjentów rzeczywistych zawarte w lit. a-c tego przepisu ma charakter przykładowy. W związku z powyższym, spółka analizuje wszystkie przesłanki zawarte w definicji beneficjenta rzeczywistego i ustala każdą osobę fizyczną sprawującą bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę.

Rada nadzorcza, jako organ kolegialny, jeżeli jest powołana w spółce nie uczestniczy w zarządzaniu spółką. Jej kompetencją jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki, może mieć wpływ na dokonywane czynności prawnych przez jej przedstawicieli poprzez wyrażanie na nie zgody, jednak nie ma uprawnień zarządczych i nie może wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Pełnienie funkcji członka rady nadzorczej w spółce nie stanowi przesłanki do zgłoszenia w CRBR jako jej beneficjenta rzeczywistego. Nie wyklucza to jednak możliwości zgłoszenia takiej osoby fizycznej w przypadku spełnienia przez nią przesłanek, o których mowa w art. art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy (np. jeżeli jest wspólnikiem, osobą faktycznie zarządzającą spółką na podstawie innych uprawnień).

55. Jak do CRBR zgłosić spółkę, wymienioną w art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971), wpisaną do KRS, która nie posiada NIP ?

Art. 59 ww. ustawy precyzyjnie określa dane podlegające zgłoszeniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, w tym NIP spółki.

Ustawodawca nie przewidział możliwości posłużenia się zamiast NIP innym numerem identyfikacyjnym. Zatem w celu skutecznego dokonania zgłoszenia do CRBR spółka zobowiązana do dokonania tego zgłoszenia musi posiadać NIP. W przypadku braku NIP spółka musi podjąć działania w celu jego uzyskania.

Nieposiadanie NIP nie zwalnia spółek, wymienionych w art. 58 ww. ustawy, z obowiązku dokonania zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR.

Ponadto, należy zauważyć, że m.in. spółki wymienione w art. 58 ww. ustawy będące podatnikami, podlegają obowiązkowi ewidencyjnemu, zatem posiadanie NIP jest dla nich obligatoryjne zarówno w obrocie prawnym jak i gospodarczym (podstawa prawna: ustawa z dnia 13 października 1995 r o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U. z 2020 r. poz. 170)).

56. Jaki kurs przyjąć do przeliczenia wkładów beneficjenta rzeczywistego, jeśli wniósł je w walucie obcej?

W formularzu „Zgłoszenie informacji o beneficjentach rzeczywistych" w polu 20 należy wskazać wartość w PLN wniesionych wkładów, zgodnie z umową spółki, przeliczonych według bieżącego kursu średniego waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski (NBP FIXING) z dnia zawarcia umowy spółki.

W przypadku wniesienia przez beneficjenta rzeczywistego dodatkowego wkładu do spółki, przeliczenia należy dokonać według kursu z tego dnia. W takim przypadku przypomina się o obowiązku dokonania aktualizacji informacji zgłoszonych do CRBR.

Należy zwrócić uwagę na odpowiedź do pytania nr 25.

57. Kto powinien dokonać zgłoszenia do CRBR jeżeli w spółce, zobowiązanej do zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych, nie ma osób uprawnionych do jej reprezentacji?

Zgodnie z art. 61 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2020 r. poz. 971) zgłoszenia do CRBR dokonuje osoba uprawniona do reprezentacji spółki, wymieniona w art. 58 ww. ustawy.

W związku z powyższym, spółka musi podjąć działania w celu powołania osób uprawnionych do jej reprezentacji. Brak ww. osób nie zwalnia spółek, wymienionych w art. 58 ww. ustawy, z obowiązku dokonania zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych do CRBR.

Powyższe dotyczy również przypadku spółki postawionej w stan upadłości, w której brak osób uprawnionych do jej reprezentacji - należy zwrócić uwagę na pytanie i odpowiedź nr 44.

58. W spółce z o.o. do 60% udziałów współuprawnionych jest trzech udziałowców, spośród których wybrany został ich wspólny przedstawiciel zgodnie z art. 184 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Czy współuprawnieni są beneficjentami rzeczywistymi spółki i jak należy zgłosić takie osoby do CRBR?

Każdy wspólnik, któremu przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów spółki jest beneficjentem rzeczywistym zgłaszanej spółki, gdyż spełnia przesłankę zawartą w art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret (-) pierwsze ustawy tj. „osobą fizyczną będącą udziałowcem lub akcjonariuszem klienta, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej osoby prawnej".

W opisanym w pytaniu przypadku, należy zgłosić każdego współuprawnionego do 60% udziałów jako beneficjenta rzeczywistego spółki wybierając w polu 17 „inne uprawnienia" i opisać w polu 24 rolę w jakiej występują. Należy opisać stan faktyczny, w taki sposób, aby zapis był jasny, zrozumiały i nie budził zastrzeżeń, np. współuprawniony do (podać wielkość tych udziałów), imiona i nazwiska pozostałych współuprawnionych oraz w przypadku zgłaszania ich przedstawiciela ustawowego podać taką informację.

59. Jak należy postąpić w sytuacji, gdy osoba fizyczna, będąca beneficjentem rzeczywistym, odmawia udostępnienia danych identyfikacyjnych, o których mowa w art. 59 pkt 2 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020, poz. 971 ze zm.), a dane te nie są znane podmiotowi zobowiązanemu do dokonania zgłoszenia do CRBR?

Obowiązek zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym do CRBR wynika z art. 58 ww. ustawy i spoczywa na spółkach wymienionych w tym przepisie. Analiza i ocena stanu faktycznego i prawnego prowadząca do ustalenia, kto jest beneficjentem rzeczywistym spółki, tj. osobą fizyczną (osobami fizycznymi) spełniającą przesłanki określone w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, należy wyłącznie do spółki zobowiązanej do zgłoszenia informacji do CRBR. Spółka odpowiada również za prawdziwość danych zgłoszonych do CRBR. Stosownie do art. 68 ww. ustawy domniemywa się, że dane wpisane do CRBR są prawdziwe, a osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym i ich aktualizacji ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do CRBR nieprawdziwych danych, a także niezgłoszeniem w ustawowym terminie danych i zmian danych objętych wpisem do CRBR, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji nie ponosi odpowiedzialności.

Podsumowując, podkreślić należy, iż zgłaszane przez spółkę dane powinny odpowiadać rzeczywistości, a zgłoszenie do rejestru – opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP – zawiera oświadczenie osoby zgłaszającej o prawdziwości zgłaszanych informacji (jest ono składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia).

Sposób ustalenia beneficjenta rzeczywistego opisany jest w odpowiedzi nr 27.

60. W spółce z o.o. zmarł wspólnik posiadający 30% udziałów. Nie zostało jeszcze przeprowadzone postępowanie spadkowe. Jak w tej sytuacji spółka zobowiązana do zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym do CRBR powinna ustalić beneficjenta rzeczywistego spółki?

Obowiązek zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym do CRBR wynika z art. 58 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020, poz. 971 ze zm.), i spoczywa na spółkach wymienionych w tym przepisie. Analiza i ocena stanu faktycznego i prawnego prowadząca do ustalenia, kto jest beneficjentem rzeczywistym spółki, tj. osobą fizyczną (osobami fizycznymi) spełniającą przesłanki określone w art. 2 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, należy wyłącznie do spółki zobowiązanej do zgłoszenia informacji do CRBR. Spółka odpowiada również za prawdziwość danych zgłoszonych do CRBR. Stosownie do art. 68 ww. ustawy domniemywa się, że dane wpisane do CRBR są prawdziwe, a osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym i ich aktualizacji ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do CRBR nieprawdziwych danych, a także niezgłoszeniem w ustawowym terminie danych i zmian danych objętych wpisem do CRBR chyba, że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą osoba dokonująca zgłoszenia informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji nie ponosi odpowiedzialności.

61. Czy z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych zostaną usunięte dane spółki akcyjnej, która z uwagi na fakt, że przekształciła się po pewnym czasie w spółkę publiczną, nie podlega obowiązkowi zgłoszenia do tego rejestru?

Zgodnie z art. 58 pkt 5 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. z 2020 r., poz. 971 ze zm.) do zgłaszania informacji o beneficjentach rzeczywistych i ich aktualizacji obowiązane są spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek publicznych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r., poz. 2080).
Z powołanego przepisu wynika zatem, iż obowiązek zgłaszania informacji o beneficjencie rzeczywistym nie dotyczy spółek publicznych.
Jednak w sytuacji, gdy zgłoszona już w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych spółka akcyjna przekształci się w spółkę publiczną, nie jest możliwe usunięcie z Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych danych identyfikacyjnych tejże spółki, ani danych identyfikacyjnych jej beneficjentów rzeczywistych, gdyż zgromadzone w rejestrze informacje, o których mowa w art. 59 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, są przechowywane przez okres konieczny do realizacji zadań w celu przeciwdziałania praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu, co wynika z art. 64 ww. ustawy.
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych nie przewiduje również opcji zgłoszenia informacji o zmianie statusu w tym przypadku ze spółki akcyjnej na spółkę publiczną.

62. Kto powinien dokonać zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, w sytuacji, gdy w dacie zdarzenia spółka nie posiadała osoby uprawnionej do jej reprezentacji, a nowy zarząd spółki jako organ uprawniony do jej reprezentowania został powołany dwa dni po dacie zdarzenia?

Stosownie do art. 61 ust. 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2020 r., poz. 971 ze zm.) zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych dokonuje osoba uprawniona do reprezentacji spółki.
W okolicznościach krótkotrwałego braku osoby uprawnionej do reprezentacji spółki, gdzie następnie powołany zostaje zarząd i spółka uzyskuje możliwość dokonywania czynności prawnych, zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych możliwe jest dopiero od momentu powołania nowego zarządu. Nowy zarząd jest uprawniony do dokonania zgłoszenia, lecz nie może dokonywać czynności z datą wsteczną. Zatem, gdy w wymaganym terminie dokonania czynności, zarząd nie posiadał uprawnień do ich podjęcia, nie może skutecznie ich w tej dacie dokonać.
Odnosząc się do opisanej w pytaniu sytuacji możliwość dokonania przez nowy zarząd czynności, w postaci dokonania zgłoszenia do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych istnieje dopiero z dniem powołania zarządu w spółce, a tym samym osoby lub osób uprawnionych do jej reprezentowania.

[1] Termin zmieniony Ustawą z dnia 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2020 r., poz. 568).

Urząd Skarbowy w Radziejowie

Nawigacja

Wydawca treści

I. Zgłoszenie informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (zwanego dalej „CRBR”)

I. Zgłoszenie informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (zwanego dalej „CRBR”)

I. Zgłoszenie informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (zwanego dalej „CRBR”)